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                                                                                                  站内公告:

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                                                                                                  2018/06/15 作者:吉祥坊官网手机 浏览次数:164

                                                                                                     内蒙古兴业矿业股份有限公司

                                                                                                     与兴业矿业(上海股权投资基金打点有限公司

                                                                                                     关于

                                                                                                     陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司

                                                                                                     之

                                                                                                     股权转让协议

                                                                                                     股权转让协议

                                                                                                     本《股权转让协议》(下称“本协议” )于 2016 年 12 月 27 日由下列 两边于赤峰市签定:

                                                                                                     甲方: 内蒙古兴业矿业股份有限公司

                                                                                                     地点: 赤峰市新城区玉龙大街 76 号兴业大厦

                                                                                                     法定代表人: 吉兴业

                                                                                                     乙方:兴业矿业(上海)股权投资基金打点有限公司

                                                                                                     (代表兴业矿业 1 号财富并购私募投资基金)

                                                                                                     地点: 中国(上海)自由商业试验区福山路 500 号 607 室

                                                                                                     法定代表人: 于子桓

                                                                                                     在本协议中,以上双地契独称为“一方”,归并称为“两边”。

                                                                                                     鉴于:

                                                                                                     1. 兴业矿业 1 号财富并购私募投资基金(以下简称“兴业 1 号并购基金” ) 为

                                                                                                    依法设立的私募投资基金,基金打点工钱兴业矿业(上海)股权投资基金打点有

                                                                                                    限公司 ,基金编号为 SJ3367。

                                                                                                     2. 陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司(以下简称“ 方针公司 ” ) 为按照中王法

                                                                                                    律依法设立并有用存续的有限责任公司 ,注册成本为 4,600 万元,乙方 (代表兴

                                                                                                    业 1 号并购基金,下同 ) 持有其 100%股权。

                                                                                                     3. 乙方故意向甲方转让其所持有的方针公司 100%股权,甲方故意受让该目

                                                                                                    标股权(以下简称“本次股权转让” )。

                                                                                                     为此,协议两边通过友爱协商,就本次股权转让事件,告竣如下协议,以资两边配合遵守。

                                                                                                    第一条 界说

                                                                                                    1.1本协议中,除非还有声名或文义还有所指,以下词语具有如下寄义:

                                                                                                     1

                                                                                                    方针公司、天通 指 陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司

                                                                                                    矿业

                                                                                                    方针股权 指 乙方所持有的方针公司 100%股权

                                                                                                    甲方 指 内蒙古兴业矿业股份有限公司 为方针股权受让方

                                                                                                    乙方 指 兴业矿业(上海)股权投资基金打点有限公司(代表“兴

                                                                                                     业矿业 1 号财富并购私募投资基金” ), 为方针股权转让方

                                                                                                    股权转让两边 指 甲方与乙方

                                                                                                    本次股权转让 指 甲方、乙方在本协议中就乙偏向甲方转让方针公司 100%

                                                                                                     股权告竣的转让布置

                                                                                                    股权交割日 指 方针公司 100%股权改观挂号至甲方名下的工商改观挂号

                                                                                                     手续治理完毕之日

                                                                                                    财政报表 指 乙方提供应甲方的截至日为 2016 年 11 月 30 日 的方针公

                                                                                                     司的财政报表

                                                                                                     方针公司在股权交割日前产生的变乱、环境、举动、协议、

                                                                                                     条约等,在交割日后使方针公司蒙受确定丧失的全部负

                                                                                                    或有欠债 指 债,而该等欠债未在 乙方提供应甲方的方针公司的财政报

                                                                                                     表中 予以披露;或该等欠债虽在财政报表中 予以披露,但

                                                                                                     欠债的数额大于财政报表中列明的数额,其大于部门

                                                                                                    事变日 指 除礼拜六、礼拜日及法定节沐日以外的中王法定事变时刻

                                                                                                    法令 指 中国现行有用的法令、礼貌、规章或其他类型性文件,包

                                                                                                     括其不时的修改、批改、增补、表明或从头拟定

                                                                                                    元 指 人民币元

                                                                                                    中国 指 中华人民共和国,为本协议目标,不包罗香港出格行政区、

                                                                                                     澳门出格行政区及台湾地域

                                                                                                    1.2本协议各条款的问题仅为利便查阅之用,不得影响本协议的表明。

                                                                                                    第二条 方针股权及股权转让价款

                                                                                                    2.1 本次股权转让的方针股权为乙方持有的方针公司 100%股权及方针股权所

                                                                                                     对应的全部股东权力和权益(包罗与目 标股权有关的全部权、利润分派权、

                                                                                                     表决权等中王法令礼貌和方针公司章程划定的公司股东应享有的统统权力

                                                                                                     和权益)。

                                                                                                    2.2 股权转让款

                                                                                                    2.3 按照北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 12 月 25 日出具的天兴评报字( 2016 )第 1389 号《评估陈诉》,以 2016 年 11 月 30 日为评估基准日,

                                                                                                     方针股权的评估值为 11,600.21 万元。

                                                                                                     经协商, 两边同等赞成天通矿业 100%股权的买卖营业价值为 11,600.21 万元。2.4 甲方应凭证以下进度将股权转让款付出给乙方:

                                                                                                     2

                                                                                                    2.5 甲方在本协议具名盖印后三个事变日内,向乙方指定账户付出股权转让款

                                                                                                     11,600.21 万元。

                                                                                                     乙方指定账户:

                                                                                                     名称: 兴业矿业 1 号财富并购私募投资基金

                                                                                                     开户行:兴业银行呼和浩特分行业务部

                                                                                                     账号: 592010100100778741

                                                                                                    第三条 交割布置

                                                                                                    3.1 本协议签定后, 两边该当相互起劲共同治理本次股权转让所应推行的交割

                                                                                                     手续。 两边赞成并确认, 在方针股权的工商改观挂号完成后 , 甲方即代替

                                                                                                     乙方取得该方针股权的所有权益。

                                                                                                    第四条 告诉和担保

                                                                                                    4.1 本协议两边告诉并担保如下:

                                                                                                     4.1.1 每一方具有完全、独立的法令职位和法令手段签定、交付并推行本协

                                                                                                     议,签定本协议并推行本协议项下任务不会违背任何有关法令、礼貌

                                                                                                     以及当局呼吁, 亦不会与以其为一方的条约可能协议发生斗嘴。

                                                                                                     4.1.2 本协议一经签定,将对其组成正当、有用并具有束缚力的任务,并可

                                                                                                     按本协议条款执行。

                                                                                                     4.1.3 两边 赞成尽最大全力,包罗但不限于签定工商行政打点部分不时要求

                                                                                                     提供的须要法令文件,以促本钱次股权转让所必要的存案挂号手续尽

                                                                                                     快完成。

                                                                                                    4.2 乙方进一步向甲方作出告诉、担保和理睬如下:

                                                                                                     4.2.1 方针公司为依法设立并有用存续的有限责任公司,,制止本协议签定之

                                                                                                     日,方针公司注册成本为 4,600 万元,乙方已经依法对方针公司推行

                                                                                                     出资任务,不存在任何卖弄出资、出资不实等违背其作为公司股东所

                                                                                                     该当包袱的任务及责任的举动,乙方真实持有方针公司 100%股权。

                                                                                                     4.2.2 乙方正当持有方针股权,且该方针股权不存在任何质押、查封、冻结

                                                                                                     及其他情势或性子的包管或权力承担,亦不存在任何争议,并免受第

                                                                                                     三者追索。

                                                                                                     3

                                                                                                    4.2.3 在本协议签定后,乙方不就其所持方针公司股权的转让、质押或其他

                                                                                                     权力承担的设定事件与任何第三方举办协商或签定任何文件,亦不得

                                                                                                     开展与本协议的推行有斗嘴的任何举动。

                                                                                                    4.2.4 乙偏向甲方提供的财政报表和其余资料中所包括的全部信息真实、准

                                                                                                     确、完备地浮现了方针公司的策划状况、债权债务(含或有欠债)和

                                                                                                     其余任务。

                                                                                                    4.2.5 方针公司的财政报表在全部重要方面切合其应合用的管帐政策和相干

                                                                                                     法令的划定,公允地反应了相干时代的财政状况及策划成就。

                                                                                                    4.2.6 除了 财政报表中反应的债务之外,没有针对方针公司的其他任何债务

                                                                                                     (包罗或有债务);方针公司没有作为其他债务的包管人、抵偿人或

                                                                                                     其他任务人的气象;方针公司及其营业、资产不涉及诉讼、仲裁、司

                                                                                                     法逼迫执行等争议或其他纠纷。

                                                                                                    4.2.7 本次股权转让完成后,若方针公司呈现本次股权转让完成前产生的或

                                                                                                     有欠债导致方针公司丧失的,由乙偏向甲方包袱全额抵偿责任。

                                                                                                    4.2.8 方针公司已取得其从事现时营业及出产策划勾当所需的各项营业天资

                                                                                                     和容许, 出产策划营业切合现行法令、行政礼貌、类型性文件的划定。

                                                                                                    4.2.9 方针公司自设立以来凭证法令、行政礼貌、类型性文件及公司章程的

                                                                                                     划定类型运作,不存在重大违法违规举动,不存在因 重大违法违规行

                                                                                                     为也许受到有关主管构造行政赏罚的隐藏风险,对付方针公司因本次

                                                                                                     股权转让完成前产生的违法违规举动而受到有关主管构造赏罚的,则

                                                                                                     罚款金额由乙方以现金情势向方针公司举办赔偿。

                                                                                                    4.2.10 对方针公司于本次股权转让完成前产生的违约举动、侵权举动、劳

                                                                                                     动纠纷等导致的抵偿责任该当由乙方包袱,方针公司因前述抵偿责任

                                                                                                     而蒙受的丧失由乙方以现金情势向方针公司举办赔偿,赔偿范畴包罗

                                                                                                     但不限于甲方、方针公司直接经济丧失(罚金、违约金、抵偿金等)

                                                                                                     及甲方、方针公司为维护权益付出的状师费、公证费等。

                                                                                                    4.2.11 方针公司所持有的矿业权权属清楚,不存在任何争议。 本协议签定

                                                                                                     前, 方针公司就其持有的矿业权已经凭证法令划定足额缴纳全部该当

                                                                                                     缴纳的 用度, 本次买卖营业完成后,假如方针公司 被有权主管部分要求补

                                                                                                     缴本次股权转让完成前的相干用度 的 , 该等用度应由乙方包袱, 乙方

                                                                                                     赞成以现金情势向方针公司 全额赔偿其补缴的用度 。

                                                                                                    4.2.12 乙方理睬,方针公司尚未取得产权证书的衡宇构筑物及修建物(以

                                                                                                     《评估陈诉》中牢靠资产及在建工程明细为准,下同 ) 均为方针公司

                                                                                                     通过自建方法取得,不存在权属纠纷。本次资产转让完成后,假如由

                                                                                                     4

                                                                                                     于该等衡宇构筑物及修建物在报批报建手续、权属方面的瑕疵导致甲

                                                                                                     方受到任何丧失的,包罗但不限于上述衡宇构筑物及修建物被逼迫拆

                                                                                                     除、甲方被主管部分赏罚、甲方与他人产生争议纠纷等,乙方赞成以

                                                                                                     现金情势向甲方全额赔偿其蒙受的所有丧失。

                                                                                                     4.2.13 本协议见效后,乙方应对方针公司以盛大尽职的原则利用股东权力、

                                                                                                     享有相干资产权益、推行任务并包袱责任,作出贸易上公道的全力保

                                                                                                     证全部重要资产的精采运作,未经甲方事先书面赞成,乙方担保方针

                                                                                                     公司不会从事或开展任何也许导致方针公司 首要资产、股本布局、核

                                                                                                     心营业及欠债、未分派利润、对外包管任务等方面产生变革以及其他

                                                                                                     任何也许实质性减损方针公司权益的举动。除正常出产策划所需外,

                                                                                                     方针公司不得在知会甲方前,自行出售、出租、转让其任何重大资产,

                                                                                                     也不得将任何资产和权益举办任何情势的抵押、质押或对外提供包管。

                                                                                                     假如乙方或方针公司在相干重要方面未遵守或未满意其应依照本协议

                                                                                                     遵守或满意的任何约定、前提或协议,乙方有任务在知悉该等举动或

                                                                                                     变乱后尽快关照甲方,并应以书面情势恰当、实时地向甲方就方针公

                                                                                                     司自本协议签定后产生的、也许导致本协议中相干的告诉和担保在重

                                                                                                     大方面禁绝确或不真实的变乱发出版面关照。

                                                                                                    第五条 违约责任

                                                                                                    5.1 本协议签定后,除不行抗力身分外,任何一方如未能推行其在本协议项下

                                                                                                     之任务或理睬或所作出的告诉或担保失实或严峻有误,则该方应被视作违

                                                                                                     约。

                                                                                                    5.2 违约方该当按照守约方的要求继承推行任务、采纳调停法子或向守约方支

                                                                                                     付全面和足额的抵偿金。上述抵偿金包罗直接丧失和间接丧失的抵偿,但

                                                                                                     不得高出违背协议一方订立协议时预见到可能该当预见到的因违背协议可

                                                                                                     能造成的丧失。在相干违约举动组成实质性违约而导致本协议项下条约目

                                                                                                     的不能实现的,守约方有权以书面情势关照违约方终止本协议并凭证本协

                                                                                                     议约定主张抵偿责任。

                                                                                                    第六条 附则

                                                                                                    6.1 本次股权转让所发生的各项税费由甲、乙两边依法自行包袱。

                                                                                                    6.2 本协议合用中王法令,凡因本协议所产生的或与本协议有关的任何争议,

                                                                                                     两边应争取以友爱协商方法办理。若协商未能办理,任何一方均可依法向

                                                                                                     有统领权的人民法院提告状讼。

                                                                                                    6.3 本协议自 两边的法定代表人或授权代表具名并加盖公章之日起见效,本协

                                                                                                     议见效后对两边均组成正当、有用并具有束缚力的任务。

                                                                                                     5

                                                                                                    6.4 本协议的任何改观、修改或增补,须经协议两边签定书面协议,该等书面

                                                                                                     协议应作为本协议的构成部门,与本协议具有平等法令效力。

                                                                                                    6.5 本协议一式伍份,协议两边各执贰份, 向工商打点部分提供壹份, 各份具

                                                                                                     有平等法令效力 。

                                                                                                     (以下无正文)

                                                                                                     6

                                                                                                     (本页无正文,为《 内蒙古兴业矿业股份有限公司与兴业矿业(上海)股权投资

                                                                                                    基金打点有限公司 关于陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司之股权转让协议》之签

                                                                                                    署页。)甲方: 内蒙古兴业矿业股份有限公司

                                                                                                     (盖印)法定代表人或授权代表具名: _______________

                                                                                                    乙方: 兴业矿业(上海)股权投资基金打点有限公司

                                                                                                     (盖印)法定代表人或授权代表具名: _______________

                                                                                                  Copyright © 2018年 上海四方欧业家用电器有限公司 http://www.humorchicart.com 版权所有   

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